Bereits im April 2024 haben vier aufsichtsrechtlich kleine und nicht komplexe CRR-Kreditinstitute (sog. Small and non-complex institutions, SNCI) unterstützt durch den Bundesverband der Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. (BVR), die European Association of Cooperative Banks (EACB), den Genoverband e.V. und das DRSC ihre Beurteilungen der Vorschläge für einen europäischen Standard zur Nachhaltigkeitsberichterstattung u.a. von SNCI bei EFRAG hinterlegt. EFRAG hatte im Januar 2024 einen Entwurf für einen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung von kapitalmarktorientierten kleinen und mittelgroßen Unternehmen (sog. ESRS LSME) zur Konsultation veröffentlicht. Als potenzielle Anwender des ESRS LSME sollten auch SNCI die Vorschläge beurteilen.
Fragen der Anwendbarkeit
Bei der Befassung mit dem Entwurf für den ESRS LSME stand u.a. die Frage im Raum, ob dieser Standard überhaupt für diese SNCI anwendbar wäre, da diese überwiegend Einzel- (und keine Konzern-)Abschlüsse aufstellen und ggf. existierende Tochterunternehmen aus Wesentlichkeitsgründen regelmäßig nicht konsolidieren. Eine daraus abgeleitete Pflicht zur Erstellung eines Konzern-Nachhaltigkeitsberichts hätte diese SNCI von der Anwendung des auf Einzel-Nachhaltigkeitsberichte begrenzten ESRS LSME ausgeschlossen.
Klarstellungen der EU-Kommission
Die EU-Kommission hat sich in den am 07.08.2024 veröffentlichten FAQs nunmehr dieser und 89 weiteren Fragen rund um die CSRD und die ESRS gewidmet. In den hier abrufbaren FAQs (hier: Frage/Antwort 10) stellt die EU-Kommission klar, dass ein Mutterunternehmen einen Konzern-Nachhaltigkeitsbericht nicht aufzustellen hat, wenn sämtliche Tochterunternehmen unwesentlich sind. Somit kann die große Mehrheit der SNCI in Deutschland von der Möglichkeit Gebrauch machen, die im Vergleich zu den ESRS Set 1 vereinfachten Anforderungen des ESRS LSME für deren Nachhaltigkeitsberichterstattung anzuwenden. Ferner stellt die EU-Kommission klar (Frage/Antwort 7), dass SNCI, die aufgrund der NFRD bereits eine nichtfinanzielle Erklärung abgeben, dennoch erst für Geschäftsjahre ab 01.01.2026 ESRS (bzw. ESRS LSME) anwenden müssen und bis dahin weiter entsprechend der NFRD die nichtfinanzielle Erklärung erstellen.
Weiterführende Hinweise
Eine Zusammenfassung der Einschätzung der vier am Field Test beteiligten SNCI ist hier abrufbar. Die detaillierten Antworten an EFRAG können auf der EFRAG-Website eingesehen werden. Zum Vorschlag der EFRAG für den ESRS LSME sind zahlreiche weitere Rückmeldungen eingegangen. Anhand aller Rückmeldungen wird in den Gremien der EFRAG derzeit der Entwurf des ESRS LSME überarbeitet. Die Fertigstellung durch EFRAG ist bis Dezember 2024 vorgesehen.
