Der Kläger war bei der A-GmbH in führender Position angestellt. Im Rahmen eines Beteiligungsprogramms seiner Arbeitgeberin, an dem nur ausgewählte Mitarbeiter und Mitglieder des Aufsichtsrats teilnehmen konnten, erwarb er im Jahr 2007 eine Beteiligung an der A-GmbH i.H.v. 0,05 %. Der vom Kläger zu zahlende Kaufpreis wurde anhand einer vertraglich festgelegten Berechnungsformel ermittelt, in die die Geschäftsergebnisse der Vorjahre und ein Kapitalisierungsfaktor von 15,9 einflossen.
Fortbestand des Arbeitsverhältnisses als Voraussetzung
Der Anteilserwerb erfolgte unter der auflösenden Bedingung des Fortbestands des Arbeitsverhältnisses. Im Fall des Bedingungseintritts sollte die Beteiligung unmittelbar an die veräußernde B-GmbH, die zur gleichen Unternehmensgruppe wie die A-GmbH gehörte, zurückfallen. Die von der B-GmbH zu zahlende Gegenleistung sollte in analoger Weise wie die Höhe des Kaufpreises ermittelt werden. Als Untergrenze für die Gegenleistung hatte man das anteilig ausgewiesene Eigenkapital der A-Gruppe vereinbart. Die Höhe des Rückerwerbspreises war außerdem vom Grund der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und dessen Dauer ahängig („Good Leaver/Bad Leaver-Regelung“).
Das Arbeitsverhältnis des Klägers wurde durch einen Aufhebungsvertrag zum 31.12.2012 beendet. Im Jahr 2013 zahlte die B-GmbH dem Kläger den Kaufpreis für die Rückübertragung seiner Mitarbeiterbeteiligung.
Problem: Gewinn aus der Rückübertragung
Das beklagte Finanzamt vertrat die Ansicht, dass der Gewinn aus der Rückübertragung der Anteile an der A-GmbH im Jahr 2013 zu den Einkünften des Klägers aus nichtselbstständiger Arbeit gehöre.
Dagegen hat der Kläger sich erfolgreich zur Wehr gesetzt. Mit Urteil vom 22.10.2020 (14 K 2209/17 E) hat das Finanzgericht Düsseldorf den angegriffenen Einkommensteueränderungsbescheid aufgehoben. Der Senat entschied, dass keine steuerbaren Einkünfte des Klägers vorlägen.
Veräußerungsgewinn ist kein steuerpflichtiger Arbeitslohn
Der Veräußerungsgewinn sei kein steuerpflichtiger Arbeitslohn von dritter Seite. Für einen entsprechenden Veranlassungszusammenhang spreche zwar die Abhängigkeit der Höhe des Rückerwerbspreises von dem Grund der Beendigung des Arbeitsverhältnisses und dessen Dauer. Gegen die Einordnung als Arbeitslohn spreche aber, dass der Kläger ein Verlustrisiko getragen habe. Denn als Untergrenze für den Rückerwerbspreis hatte man das anteilige Stammkapital der Gesellschaft festgelegt, das durch Verlustvorträge aufgebraucht oder negativ hätte werden können.
Außerdem sei weder der Erwerb noch die Veräußerung des Geschäftsanteils verbilligt erfolgt. Für die Preisfindung hatten die Vertragsparteien ein vereinfachtes Bewertungsverfahren vereinbart, dessen Ergebnisse marktgerecht seien. Der vereinbarte Kapitalisierungsfaktor i.H.v. 15,9 und der Kapitalisierungsfaktor des vereinfachten Ertragswertverfahrens im Jahr 2012 i.H.v. 14,4092 würden nicht stark voneinander abweichen.
Die Rückübertragung der Beteiligung erfülle auch keinen anderen Einkünftetatbestand. Wegen der geringen Beteiligungshöhe scheide eine Besteuerung nach § 17 EStG aus. Aufgrund des Erwerbs vor dem 01.01.2009 lägen auch keine Kapitaleinkünfte i.S.d. § 20 Abs. 2 EStG vor. Eine Besteuerung nach § 23 EStG scheide wegen Überschreitens der Haltedauer von mindestens einem Jahr aus.
