• Home
  • /
  • Meldungen
  • /
  • Gesellschaftsregister für GbR: Eintragungspflicht für WP-und vBP-Gesellschaften?

02.06.2023

Das Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts (MOPeG) schafft zum 01.01.2024 ein Gesellschaftsregister für rechtsfähige Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) nach § 705 Abs. 2 BGB neuer Fassung (n. F.).

Beitrag mit Bild

©ra2studio/fotolia.com

Betroffen von der Eintragungspflicht ins Gesellschaftsregister sind solche GbR, die selbst am Rechtsverkehr teilnehmen sollen. Dies ist bei reinen Innengesellschaften nicht der Fall. Für WP und vBP sind nach der WPO folgende GbR relevant:

  • GbR zur gemeinsamen Berufsausübung (§ 44b WPO – Sozietäten),
  • Beteiligungs-GbR (§ 28 Abs. 4 Satz 2 WPO),
  • WPG/BPG in der Rechtsform der GbR (§ 27 WPO/§§ 130 Abs. 2, 27 WPO).
  • Keine Eintragungspflicht – für manche GbR aber faktischer Eintragungszwang

Das MOPeG regelt zwar keine Eintragungspflicht der rechtsfähigen GbR in das Gesellschaftsregister (§ 707 Abs. 1 BGB n. F.: „können die Gesellschaft … anmelden“), die Eintragung soll aber Voraussetzung für die Vornahme von Rechtsgeschäften sein, die ihrerseits die Eintragung in ein anderes Register erfordern.

Faktischer Eintragungszwang

Hieraus folgt für manche GbR ein faktischer Eintragungszwang. Die Eintragung einer GbR als Namensaktionär im Aktienregister ist nur möglich, wenn diese selbst im Gesellschaftsregister eingetragen ist (§ 67 Abs. 1 Satz 3 AktG). Dasselbe gilt für die Gesellschafterliste einer GmbH (§ 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG).

Die eingetragene GbR führt die Rechtsformbezeichnung eGbR (§ 707a Abs. 2 BGB n. F.)

Bestandsschutz

Für GbR, die bereits in einer Gesellschafterliste oder einem Aktienbuch oder im Grundbuch eingetragen sind, besteht Bestandsschutz. Sie sind nicht gezwungen, sich in das Gesellschaftsregister eintragen zu lassen. Dies gilt aber nur, solange keine Veränderungen eintreten.

Folgen für die GbR

  1. GbR zur gemeinsamen Berufsausübung: Da diese keine Anteile an WPG oder BPG halten können, besteht keine Eintragungspflicht im Gesellschaftsregister. Die Eintragung ist aber erforderlich, wenn die Gesellschaft Grundstückseigentümer werden oder andere registrierte Rechte erwerben will.
  2. Beteiligungs-GbR: Bei diesen ist eine Eintragung im Gesellschaftsregister zwingend, wenn Anteile an WPG/BPG in der Rechtsform der AG oder GmbH gehalten und die Beteiligungen sich verändern sollen. Das gilt auch für SE mit Sitz in Deutschland, weil diese wie AG behandelt werden. Für die Beteiligung als Kommanditistin an WPG in der Rechtsform der KG gilt Entsprechendes.
  3. WPG/BPG in der Rechtsform der GbR: Diese ist dann ins Gesellschaftsregister eintragungspflichtig, wenn sie Grundstückseigentümer ist beziehungsweise andere registrierte Rechte besitzt. Hinsichtlich der Beteiligung an anderen WPG oder BPG gelten die Ausführungen zu Beteiligungs-GbR.

Es empfiehlt sich, die Anmeldung rechtzeitig vorzubereiten, denn diese ist von sämtlichen Gesellschaftern zu bewirken (§ 707 Abs. 4 Satz 1 BGB n.F.). Vertretung ist möglich, die Vollmacht bedarf aber der öffentlichen Beglaubigung, muss also vor einen Notar erfolgen (§ 707b Nr. 2 BGB n.F. in Verbindung mit § 12 Abs. 1 Satz 3 HGB).

Pflicht zur Eintragung in das Transparenzregister prüfen

Unabhängig vom BGB-Gesellschaftsregister ist eine Eintragungspflicht im Transparenzregister gemäß § 20 Abs. 1 GwG zu prüfen. Alle rechtsfähigen Personengesellschaften trifft die Pflicht, ihre wirtschaftlich Berechtigten eintragen zu lassen. Zu beachten ist für eine Beteiligungs-GbR, dass sie als Anteilseigner selbst Trägerin von Rechten und Pflichten und damit rechtsfähig ist.


WPK vom 01.06.2023 / Viola C. Didier, RES JURA Redaktionsbüro

Weitere Meldungen


Meldung

©niceideas/123rf.com

06.12.2024

Der Rat für Nachhaltige Entwicklung (RNE) und das DRSC haben eine Handreichung für Aufsichtsräte zum Biodiversitätsmanagement veröffentlicht.

weiterlesen
Handreichung für Aufsichtsräte zum Biodiversitätsmanagement

Meldung

gregbrave/123rf.com

05.12.2024

Der Rat der EU und das EU-Parlament haben am 03.12.2024 eine vorläufige Einigung über eine vorgeschlagene Änderung der EU-Entwaldungsverordnung erzielt, deren Geltungsbeginn sich damit um 12 Monate verschiebt.

weiterlesen
Einigung beim EU-Rechtsakt gegen Entwaldung

Meldung

saiarlawka/123rf.com

02.12.2024

Unternehmen in der Europäischen Union unterliegen verschiedenen umfassenden Berichtspflichten im Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung. Der Rat hat die EU-Kommission dazu angehalten, noch im ersten Halbjahr 2025 Vorschläge zur Verringerung der Berichtspflichten vorzulegen.

weiterlesen
Omnibus-Initiative zur Vereinfachung von Berichtspflichten

Meldung

©Bits and Splits/fotolia.com

20.11.2024

Die Ergebnisse der Marktstrukturanalyse 2023 der Wirtschaftsprüferkammer (WPK) bestätigen den Trend der Vorjahre: Der durchschnittliche Anteil der Nicht-Abschlussprüfungsleistungen an den bei kapitalmarktorientierten Unternehmen erzielten Gesamthonoraren ist in den Jahren 2021 bis 2023 weiter gesunken.

weiterlesen
WPK-Analyse zur Struktur des Wirtschaftsprüfungsmarkts in Deutschland
Der Aufsichtsrat - Unabhängige Fachinformationen für Überwachung und Beratung von Unternehmen

Haben wir Ihr Interesse für Der Aufsichtsrat geweckt?

Sichern Sie sich das Der Aufsichtsrat Gratis Paket: 2 Hefte + Datenbank